CS3D : nouveaux seuils, transposition 26 juillet 2028, impact pour les PME fournisseurs
La directive devoir de vigilance européenne (CS3D) doit être transposée au plus tard le 26 juillet 2028 avec des seuils relevés à 5 000 salariés et 1,5 Md€ de CA. Une PME n'est pas directement visée — mais ses donneurs d'ordre le sont.
La directive CS3D fixe pour les États membres une date limite de transposition au 26 juillet 2028, avec des seuils d'assujettissement relevés à 5 000 salariés et 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires. Pour une PME, la lecture rapide est rassurante : vous n'êtes pas dans le champ. La lecture réaliste l'est moins : vos donneurs d'ordre, eux, peuvent y être.
Ce qui se passe au-dessus de vous
Une entreprise assujettie à la CS3D doit cartographier les risques de sa chaîne de valeur. En pratique, elle vous demandera des informations, des engagements et parfois des audits. Cette demande arrive aujourd'hui par anticipation, avant même la transposition, parce que les groupes préparent leur conformité 2028 dès 2026.
Ce qui reste applicable en France aujourd'hui
La loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance reste en vigueur. Elle s'applique aux entreprises d'au moins 5 000 salariés en France ou 10 000 dans le monde. La CS3D ne s'y substitue pas avant la transposition : pour l'instant, c'est ce texte qui sert de base à vos clauses devoir de vigilance.
Trois principes de négociation pour une PME fournisseur
Premier principe : accepter de coopérer sur la cartographie des risques (c'est légitime), mais cadrer le volume d'information à ce qui est strictement nécessaire. Deuxième principe : refuser un audit ouvert ou illimité — préférez un audit annuel, sur préavis, par un tiers indépendant. Troisième principe : aligner toute clause de suspension ou de résiliation sur la notion d'« atteinte grave » de la loi française, telle qu'elle est aujourd'hui rédigée — sans extrapoler une définition CS3D qui n'est pas encore transposée.
Ne pas réécrire vos clauses deux fois
La tentation est de réécrire dès maintenant toutes vos clauses devoir de vigilance pour anticiper la CS3D. La PJ de cette semaine ne donne ni le texte final de transposition ni la définition retenue par la France pour les notions clés. Le plus sûr aujourd'hui : ajouter une note de version qui rappelle l'échéance 2028 et prévoit une revue contractuelle quand le texte de transposition sera publié.